Tÿ'r Cwmnïau

Cwestiynau Cyffredin am Gyfalaf

Pa newidiadau sy'n cafodd eu gweithredu ar 6 Ebrill 2008 o dan y Ddeddf Cwmnïau gyda golwg ar gyfalaf?

Bydd angen i gwmnïau cyhoeddus nodi ai mewn arian sterling neu ewros y byddant yn cynnal y lleiafswm cyfalaf cyfrannau (dim ond sterling a ganiateid gynt).

Pa adran o Ddeddf 2006 sy'n ymwneud â'r newidiadau o ran cyfalaf cyfrannau lleiafsymiol cwmnïau cyhoeddus?

Mae adrannau 761 – 767 o Ddeddf 2006 yn ymwneud â'r cyfalaf cyfrannau lleiafsymiol i gwmni cyhoeddus mewn ewros.

Beth yw'r gofynion o ran y cyfalaf cyfrannau lleiafsymiol awdurdodedig mewn arian sterling ac ewros?

Y cyfalaf cyfrannau lleiafsymiol a awdurdodir yw naill ai 50,000 mewn sterling neu 57,100 mewn ewros.

Beth fydd y gofynion i Cwmnïau Cyhoeddus Cyfyngedig  o ran cyfalaf awdurdodedig?

O 6 Ebrill 2008 ymlaen:

• gall cwmni cyhoeddus gael ei gorffori wrth iddo fodloni'r lleiafswm awdurdodedig mewn arian sterling (£50,000) neu arian ewro (€57,100)
• ni fydd angen mwyach i gais cwmni cyhoeddus am dystysgrif i gael dechrau busnes a benthyca (tystysgrif fasnachu) fod ar ffurf datganiad statudol
• bydd angen i gwmni cyhoeddus sy'n gwneud cais am dystysgrif fasnachu neu gwmni preifat sy'n ailgofrestru'n gwmni cyhoeddus nodi ar y cais ai mewn arian sterling neu arian ewro y mae'n bodloni'r lleiafswm awdurdodedig sy'n ofynnol.

A fydd newidiadau i unrhyw ffurflenni?

Caiff cwmnïau barhau i ddefnyddio ffurflenni penodedig presennol 117 (cais am dystysgrif fasnachu) a 43(3) (cais cwmni preifat am ailgofrestru'n gwmni cyhoeddus), ond bydd angen iddynt eu haddasu yn ôl sy'n briodol fel eu bod yn cydymffurfio â'r darpariaethau newydd ar gyfer ceisiadau a gyflwynir ar neu wedi 6 Ebrill 2008.

Mae Tŷ’r Cwmnïau wedi cynhyrchu ffurflenni 117 a 43(3) dewisol, a gafodd eu haddasu i fodloni'r gofynion newydd ar gyfer ceisiadau a gyflwynir ar neu wedi 6 Ebrill 2008, a hwyrach y carai cwmnïau ddefnyddio'r rhain yn lle'r ffurflenni penodedig.

Pa newidiadau o ran cyfalaf oedd mewn grym o 1 Hydref 2008 ymlaen?

Yn hytrach na chael gorchymyn llys, caiff Cwmnïau Cyfyngedig Preifat ganslo cyfalaf cyfrannau dosbarthedig trwy benderfyniad arbennig a’i ategu â datganiad o solfedd.

Caiff y gwaharddiad ar gwmnïau preifat yn rhoi cymorth ariannol i gaffael eu cyfrannau eu hunain ei ddileu ar gyfer cymorth a roddwyd ar 1 Hydref 2008 neu’n ddiweddarach. Nid oes angen anfon y ffurflenni 155(6)a ac 155(6)b i Dŷ’r Cwmnïau mwyach o dan yr amgylchiadau hyn.

Mae rhagor o fanylion am y ddau newid yma ar dudalen weithredu Hydref 2008.

Beth yw’r Datganiad Cyfalaf?

Mae’r datganiad cyfalaf yn “giplun” o gyfalaf cyfrannau dosbarthedig y cwmni cyfyngedig ar unrhyw adeg arbennig.

Rhaid i gwmnïau sy’n corffori’n gyfyngedig drwy gyfrannau ar ôl 1 Hydref 2009 (p’un ai preifat neu gyhoeddus y bôn nhw) gwblhau datganiad cyfalaf a chyfranddaliadau cychwynnol fel rhan o’u cais corffori

Rhaid i bob cwmni sydd wedi’i gyfyngu drwy gyfrannau gwblhau datganiad cyfalaf fel rhan o unrhyw ffurflen flynyddol sy’n bodloni cyfnod yn dod i ben ar neu wedi 1 Hydref 2009.

Rhaid hefyd gwblhau datganiad cyfalaf gyda ffurflenni arbennig sy’n ymwneud â rhoi gwybod am newidiadau cyfalaf, sef:

• Clustnodi cyfrannau
• Rhoi gwybod am gyfuno cyfrannau, isrannu cyfrannau, trosi stoc yn gyfrannau neu adennill cyfrannau adenilladwy
• Pennu dosbarth newydd i gyfrannau
• Lleihau’r cyfalaf yn sgil pennu dosbarth newydd
• Canslo cyfrannau wedi’i hadbrynu neu (ar gyfer cwmnïau ccc) canslo’n syth gyfrannau wedi’u hadbrynu i’r drysorfa
• Canslo cyfrannau a gaiff eu dal yn y drysorfa gan gwmni ccc
• Canslo cyfrannau wedi’u dal gan neu ar ran cwmni ccc yn unol ag adran 662 o Ddeddf Cwmnïau 2006

Yn yr holl amgylchiadau uchod, bydd datganiad cyfalaf yn rhan hanfodol o’r ffurflen briodol.

Bydd amgylchiadau arbennig lle mae angen i gwmni ffeilio datganiad cyfalaf ‘annibynnol’ – ar y cyd â lleihau’r cyfalaf (naill ai drwy’r llwybr ‘datganiad solfedd’ neu yn unol â chadarnhad llys) ac (mewn rhai amgylchiadau) wrth ailgofrestru o gwmni anghyfyngedig i un cyfyngedig. Bydd ffurflen datganiad cyfalaf ar gael at y dibenion hyn.

Beth yw cynnwys y datganiad cyfalaf?

Rhaid i’r datganiad cyfalaf ddangos, gyda golwg ar y cyfalaf dosbarthedig:

• gyfanrif cyfrannau’r cwmni,
• gwerth nominal cyfanred y cyfrannau hynny,
• ar gyfer pob dosbarth o gyfrannau -
  (i) manylion penodedig yr hawliau sydd ynghlwm wrth y cyfrannau (bydd y rhain wedi’u nodi yn y rheoliadau ac wedi’u dangos ar y ffurflenni priodol),
  (ii) cyfanrif cyfrannau’r dosbarth hwnnw, a
  (iii) gwerth nominal cyfanred y cyfrannau o’r dosbarth hwnnw, a

(iv) y swm sydd wedi’i dalu a’r swm (os o gwbl) sydd heb ei dalu ar bob cyfran (p’un ai yng nghyswllt gwerth nominal y gyfran neu o ran premiwm).

Oes rhaid imi gwblhau datganiad cyfalaf bob tro y bydda i’n cyflwyno un o’r ffurflenni perthnasol?

Oes.

Beth os yw’r ffurflen yn manylu ar sawl trafodyn (e.e. clustnodi cyfrannau dros gyfnod)?

Dylai’r datganiad cyfalaf adlewyrchu’r cyfalaf dosbarthedig yn sgil y trafodyn ‘diweddaraf’.

Sut mae llenwi’r datganiad cyfalaf (e.e. yn fy ffurflen flynyddol) os na allaf bennu’r premiwm ar gyfrannau unigol?

Bwriedir i ofyniad y datganiad cyfalaf yn Neddf Cwmnïau 2006 roi ciplun o fframwaith cyfalaf y cwmni. Mae angen datganiad cyfalaf bob blwyddyn yn y ffurflen flynyddol a phryd bynnag y bydd cwmni’n newid ei gyfalaf.

Rydym yn ymwybodol y gall un o’r manylion y mae angen eu cynnwys yn y datganiad cyfalaf beri problemau i rai cwmnïau sydd â hanes cymhleth o glustnodi cyfrannau a rheoli’u fframwaith cyfalaf. Yn fwyaf arbennig, deallwn na fydd, o dan rai amgylchiadau, yn bosib neu’n ystyrlon efallai i gwmni bennu swm y premiwm sydd wedi’i dalu ar bob cyfran.

Mae’r Adran Busnes, Arloesi a Sgiliau yn cydweithio â Sefydliad yr Ysgrifenyddion a’r Gweinyddwyr Siartredig (ICSA), a dynnodd ein sylw at hyn gyntaf, ac â budd-ddeiliaid eraill i geisio ateb i’r broblem hon.

Yn y cyfamser, gobeithiwn y bydd cwmnïau sydd â hanes cyfalaf cymhleth yn gwneud yr hyn a allant i ddarparu ffigurau yn eu datganiadau cyfalaf sy’n cynnig dyraniad ymarferol o’u cronfa premiwm cyfrannau rhwng cyfrannau unigol neu ddosbarthiadau o gyfrannau. Mae ICSA wedi cyhoeddi canllaw i hyn ( darllen y canllaw), yn egluro’r broblem ac yn amlinellu ymagwedd argymelledig.

Pa wybodaeth sy'n ymwneud â hawliau cyfrannau y mae angen ei nodi mewn datganiad cyfalaf?

Wrth lenwi datganiad cyfalaf ar gyfer Ffurflen Flynyddol, bydd angen i chi nodi manylion yr hawliau pleidleisio sy'n ymwneud â phob dosbarth cyfrannau.

Wrth lenwi datganiad cyfalaf ar gyfer dogfennau cyfalaf cyfrannau eraill ac wrth ffurfio cwmni, bydd angen i chi ddarparu’r manylion penodedig llawn sy'n atodedig gyda phob dosbarth cyfrannau.

Beth yw'r manylion penodedig?

Caiff y manylion penodedig eu diffinio mewn is-ddeddfwriaeth, sef Gorchymyn Cwmnïau (Cyfalaf a Chyfalaf Cyfrannau) 2009. Mae'r manylion fel a ganlyn:

(a) manylion unrhyw hawliau pleidleisio sy'n atodedig i'r cyfrannau, gan gynnwys hawliau sy'n codi mewn amgylchiadau arbennig yn unig;

(b) manylion unrhyw hawliau sy'n atodedig i'r cyfrannau, o ran difidendau, i gyfranogi mewn trefniadau dosbarthu;

(c) manylion unrhyw hawliau sy'n atodedig i'r cyfrannau, o ran cyfalaf, i gyfranogi mewn trefniadau dosbarthu (gan gynnwys dirwyn i ben); ac

(d) a yw'r cyfrannau'n mynd i gael eu hadennill neu'n debygol o gael eu hadennill yn unol â dewis y cwmni neu'r cyfranddeiliad.

Ble mae modd i mi gael gwybodaeth am yr hawliau pleidleisio a'r manylion penodedig sy'n berthnasol i'm cwmni i?

Ym mwyafrif yr achosion, mae hawliau sy'n atodedig wrth gyfrannau yn destun cytundeb rhwng y cwmni a'i aelodau, ac maent yn cael eu diffinio mewn Erthyglau Cymdeithasiad cwmni. Mewn achosion eraill, efallai y bydd gwybodaeth o'r fath yn cael ei chynnwys mewn penderfyniad cwmni.Y rhain ddylai fod y pwyntiau cyfeirio cyntaf bob amser pan fyddwch y ceisio dod o hyd i wybodaeth am yr hawliau pleidleisio a'r manylion penodedig sy'n berthnasol i'ch cwmni chi.

Os nad ydych yn gallu dod o hyd i wybodaeth am yr hawliau pleidleisio a'r manylion penodedig o hyd ar ôl troi at yr Erthyglau Cymdeithasiad ac unrhyw benderfyniadau, efallai y byddwch yn dymuno ceisio cyngor proffesiynol.

A oes modd i Dÿ’r Cwmnïau ddarparu enghreifftiau o’r geiriad a fydd yn dderbyniol wrth lenwi’r hawliau pleidleisio a’r manylion penodedig mewn datganiad cyfalaf?

Oes, ond mae hyn wedi’i gyfyngu i’r achos symlaf, sef cwmni preifat cyfyngedig â chyfrannau, gan ddefnyddio’r erthyglau enghreifftiol a ddarperir yn Rheoliadau Cwmnïau (Erthyglau Enghreifftiol) 2008. Dyma enghreifftiau o’r geiriad y gellid ei ddefnyddio ar gyfer hawliau pleidleisio, hawliau difidend neu ddosbarthu wrth ddirwyn cwmni i ben,

“mae gan bob cyfran yr hawl i un bleidlais o dan unrhyw amgylchiadau” – bydd y geiriad hwn yn adlewyrchu’r sefyllfa gyfreithiol gyffredinol o un aelod, un bleidlais o dan adran 284 o Ddeddf Cwmnïau 2006;

“mae gan bob cyfran hawl pari passu i daliadau difidend neu unrhyw ddosbarthiad arall” – bydd hyn yn adlewyrchu’r hawl sylfaenol i ddifidendau, ond rhaid i unrhyw ddifidendau gael eu gwneud yn unol â ’r Ddeddf Cwmnïau ac erthyglau cymdeithasiad y cwmni; ac

“mae gan bob cyfran hawl pari passu i fod yn rhan o ddosbarthiad yn sgil dirwyn y cwmni i ben” – bydd unrhyw ddosbarthiad a wneir yn sgil dirwyn cwmni i ben felly yn gweithredu yn unol â’r gyfraith.

Mae’n annhebygol iawn y bydd cwmnïau sy’n defnyddio’r erthyglau enghreifftiol yn cyhoeddi cyfrannau gyda hawliau dosbarthu cyfalaf. Mae’n anodd cynnig geiriad generig felly ac mae’r cwmnïau â chyfrannau o’r fath mewn gwell sefyllfa i ddisgrifio eu hawliau cysylltiedig eu hunain.

Nid oes modd darparu geiriad safonol mewn perthynas â chyfrannau adenilladwy. Mater i ddisgresiwn cwmni yw cyhoeddi cyfrannau o’r fath. Os cyhoeddir cyfrannau adenilladwy, gall y cyfarwyddwyr bennu’r telerau, yr amodau a’r dull adennill ar eu cyfer. Bydd angen defnyddio geiriad penodedig sy’n disgrifio’r hawliau hyn.

Os gwneir unrhyw ddiwygiadau i’r erthyglau enghreifftiol er mwyn eu haddasu, neu os gwneir penderfyniadau sy’n pennu hawliau cyfrannau, mae’n bosibl na fydd yr enghreifftiau uchod yn adlewyrchu’n ddigonol yr hawliau i gyfrannau y mae angen i’r cwmni eu datgelu. Os na ellir codi’r wybodaeth am hawliau yn rhwydd o erthyglau cymdeithasiad neu benderfyniadau’r cwmni, hwyrach y byddai’n fuddiol gofyn am gyngor proffesiynol.

Sylwer: Bydd Tÿ’r Cwmnïau yn gwrthod datganiadau cyfalaf mewn achosion lle na ddarperir gwybodaeth gyflawn neu lle cyfeirir y darllenydd at ddogfen arall am wybodaeth am yr hawliau o ran cyfrannau. Dyma rai enghreifftiau o eiriad a fydd yn golygu y caiff y datganiad cyfalaf ei wrthod:

“am yr hawliau, gweler yr Erthyglau Cymdeithasiad”
‘mae’r hawliau fel y’u disgrifir yn yr Erthyglau’;
‘mae’r hawliau cyfrannau yr un fath â’r rhai a gyhoeddwyd eisoes’;
‘amherthnasol’;
‘pari passu’.